Nachfolgeregelung: Inhalte des Kaufvertrages
Der Kaufvertrag ist bei einer Firmenübernahme ein zentraler Bestandteil. Er soll sowohl dem Verkäufer als auch dem Käufer rechtliche Sicherheit geben. Welche Punkte im Einzelnen wesentlich für eine erfolgreiche Nachfolgeregelung sind, können Sie hier lesen.
Das Schweizerische Obligationenrecht regelt im Besonderen Teil (BT) die rechtlichen Rahmenbedingungen rund um den Kauf und den Kaufvertrag. Da im Zuge einer Nachfolgeregelung meist auch ein Grundstück übereignet wird, müssen die spezifischen Vorschriften mit öffentlicher Beurkundung eingehalten werden.
Des Weiteren werden in dem Kaufvertrag die Bedingungen festgelegt, auf welche sich Käufer und Verkäufer geeinigt haben. Ist der Vertrag unterzeichnet, besiegelt er die Nachfolgeregelung.
Die Funktionen des Kaufvertrages bei der Nachfolgeregelung
Der Vertrag zum Kauf eines Unternehmens regelt die wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnisse für beide Vertragsparteien. Dieser Prozess beginnt schon im Voraus des eigentlichen Hauptvertrages. Die Schritte, welche dazu eingehalten werden müssen, sind folgend aufgelistet
Vorbereitungen und Vereinbarungen
Im Voraus des Vertragsabschlusses müssen die grundlegenden Übereinkünfte getroffen werden. Hierzu gehört die Wertermittlung des Unternehmens. In der Regel wird dazu eine Due Diligence Prüfung durchgeführt, anhand derer Ergebnisse die Wertermittlung ausgeführt wird. Zudem muss der Käufer eine Absichtserklärung (Letter on Intent) unterzeichnen, um sein Kaufinteresse offiziell zu bekunden.
Der Hauptvertrag zur Festlegung der Nachfolgeregelung
Im Hauptvertrag zum Firmenkauf müssen verschiedene Punkte geregelt werden. Dazu gehört auf der einen Seite die Benennung der zu verkaufenden Objekte. Auf der anderen Seite werden im Vertrag Fristen festgelegt.
Grundvoraussetzung für einen Firmenkauf ist, dass der Verkäufer Eigentümer der zu verkaufenden beweglichen, unbeweglichen und immateriellen Güter ist.
Im Kaufvertrag sollten die einzelnen Vereinbarungen schriftlich festgehalten werden, um rechtliche Sicherheit und Planungssicherheit für beide Vertragsparteien zu gewährleisten. Im Folgenden sind diese Punkte einzeln aufgezählt.
1. Vertragsparteien benennen
In einem ersten Schritt werden die Vertragsparteien festgelegt. Diese setzen sich aus Verkäufer und Käufer zusammen.
2. Präambel: Vertragsinhalt benennen
In diesem Punkt hält der Verkäufer seine Verkaufsabsicht fest. Dazu wird das zu verkaufende Objekt genannt. Dazu reicht die Nennung von Firmennamen und Firmensitz.
3. Kaufgegenstand und Rechtsübergang definieren
Genauer wird das zu verkaufende Objekt für die Nachfolgeregelung in Punkt 3 geregelt. Hier wird nicht nur die zur schnellen Erkennung des Unternehmens nötigen Daten aus Punkt 2 aufgeführt, sondern die einzelnen Wirtschaftsgüter genannt. Im Einzelnen bedeutet dies folgendes:
Das Datum des Erwerbs wird festgelegt. Zu dem genannten Zeitpunkt des Übergabe-Stichtages werden alle Rechte und Pflichten vom Verkäufer an den Käufer übertragen.
Auf der wirtschaftlichen Ebene bedeutet dies die Übergabe des Firmenvermögens und des Firmenkapitals. Mitinbegriffen sind alle Wirtschaftsgüter, Buchwerte und Schutzrechte.
Zudem muss festgelegt werden, ob der Firmenname nach der erfolgreichen Firmenübernahme weitergeführt wird.
4. Kaufpreis festhalten
Der festgelegte Kaufpreis muss in jedem Fall in den Kaufvertrag mitaufgenommen werden. Neben der Nennung der Höhe muss auch festgelegt werden, wann die Zahlung zu entrichten ist und ob es sich dabei um eine Einmalzahlung oder um eine Ratenzahlung handelt. Wird eine Ratenzahlung vereinbart, sollten in den Vertrag zusätzlich die Sicherheiten mitaufgenommen werden.
Hier kann auch festgelegt werden, dass der Käufer die betrieblich bedingten Bürgschaften und Sicherheiten des Verkäufers übernimmt. Dies ist allerdings nur dann möglich, wenn die Sicherungsnehmer diesem zustimmen.
5. Obligatorische und fakultative Zusicherungen
Unter diesem Punkt können verschiedene Zusicherungen von Seiten des Verkäufers gemacht werden.
Dies kann beispielsweise die Erklärung sein, dass er alleine bevollmächtigt ist, das Unternehmen im Zuge einer Nachfolgeregelung zu verkaufen. Zudem kann angegeben werden, dass keine weiteren Verpflichtungen bestehen, als jene, die im Jahresabschluss ausgewiesen sind.
Zudem müssen alle Widerspruchsberechtigten wie beispielsweise Vermieter, Versicherungsgesellschaften, Lieferanten oder das Personal der Übergabe zustimmen.
Kann nach dem Kauf bewiesen werden, dass Altlasten bestehen, welche zum Zeitpunkt des Firmenkaufes nicht offengelegt wurden, haftet der Altinhaber.
6. Konkurrenzklausel und Konsequenzen im Falle eines Verstosses
In dieser Klausel wird festgelegt, dass der Verkäufer keine gleichartige Tätigkeit in derselben Branche aufnimmt. Hält er diese nicht ein, muss er mit einer Vertragsstrafe rechnen.
7. Kostenübernahme zur Nachfolgeregelung
Unter diesem Punkt wird festgelegt, wer die Kosten und die anfallenden Gebühren trägt. In der Regel trägt jede Vertragspartei ihre eigenen Kosten.
8. Einsicht bei einer Steuerprüfung
Im Falle einer steuerlichen Prüfung nach Abschluss des Firmenkaufes muss der Käufer dem Verkäufer Einblick und Mitwirkung gewähren. Dies trifft allerdings nur zu, wenn sich die Steuerprüfung auf den Zeitraum vor der Firmenübergabe bezieht.
9. Salvatorische Klausel
Ist eine Bestimmung des Vertrages unwirksam oder undurchführbar, so bleiben die anderen Klauseln dennoch rechtskräftig. Zusätzlich kann in die Salvatorische Klausel mitaufgenommen werden, dass die beiden Vertragsparteien für eine wirksame und durchführbare Verbesserung der unwirksamen Klausel beizutragen haben.
Wenn sie noch weitere Fragen haben und Unklarheiten beseitigen möchten, können Sie noch heute mit CBS Net in Kontakt treten. Die Plattform für Firmenübernahmen bietet Hilfeleistungen und Expertise für alle Schritte für eine erfolgreiche Nachfolgeregelung.
LETZTE BEITRÄGE:
5. September 2016